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注文書の法的効力や注文請書との違いとは?契約を成立させるために重要なこと


企業がフリーランスと取引をする場合、フリーランスに「注文書」や「発注書」を発行するケースは多くあります。また、フリーランスから「注文請書」を発行してもらっている企業も多いでしょう。このように、ビジネスの現場では頻繁にやり取りされる注文書・注文請書ですが、それぞれの法的効力を正しく理解している担当者様は少ないかもしれません。今回は、注文書・発注書・注文請書の役割や法的効力、契約書との違いなどについて解説していきます。

 

■注文書とは?注文請書とは?

注文書とは、相手方に対して「発注してもいいですか?」という申込みの意思表示をする書面のこと。企業によっては「発注書」と言うこともあります。一方、注文請書とは、相手方からの発注申込みに対し、それを「引き受けます」という承諾の意思表示をする書面のこと。企業によっては「発注請書」と言うこともあります。

なお、下請法が適用になる取引においては、親事業者から下請事業者へ発注内容を明確に記載した注文書などの書面(いわゆる「3条書面」)を発行することが義務付けられています。下請法に則った注文書の書き方は、以下の記事で詳しく解説しています。
>> 下請法に沿った発注書(注文書)の書き方を解説! – pasture

■注文書・注文請書の法的効力

注文書や発注書、注文請書の法的効力を理解する前提として、「契約の成立に必要なこと」についてご説明します。
民法上、契約が成立するには、一方当事者による「申込み」と他方当事者による「承諾」が必要だとされています。申込みと承諾があることで、当事者双方の意思が合致したものとして契約が成立します。
なお、契約成立のためには、契約内容について当事者間の意思の合致さえあればよく、意思表示の形式は問われません。申込み・承諾の意思表示は必ずしも書面でおこなわれる必要はなく、口頭でおこなわれた申込み・承諾であっても有効な契約として成立します。

●「契約書」を交わせば契約が成立する
当事者間の意思の合致さえあれば口頭でも契約は成立するわけですが、ビジネスの現場では、口頭のみで契約を交わすことは多くはありません。担当者同士が口約束レベルで合意することはあっても、後に正式に書面を取り交わして証拠を残すのが一般的です。

このときに取り交わされる書面が「契約書」です。契約書は、当事者双方が契約内容を含めたあらゆる取引条件に合意した証として記名・押印がなされます。

●契約書と注文書や発注書・注文請書の違い
上述のとおり、注文書・発注書は、相手方に対して発注を申込むために書面です。あくまでも一方的な意思表示に過ぎないため、原則として注文書単体では法的効力を持たず、契約が成立することもありません。注文請書も、相手方に対して一方的に承諾の意思表示をする書面です。注文書と同様に、注文請書単体では法的効力を持たず、契約が成立することもありません。

しかし、注文書・発注書と注文請書がセットになると契約が成立します。両方の書面が存在していれば、申込みと承諾の意思が合致していることが明確になるため、「注文書&注文請書」で「契約書」と同じ効力があると言えます。

 

■注文書のみで契約が成立するケースも

上述のとおり、原則として注文書単体では法的効力を持ちませんが、注文書のみで契約が成立する場合があります。それが以下のケースです。
●基本契約で「注文書・発注書のみで契約が成立する」ことを合意している場合
当事者間で、「発注者が受注者に注文書を交付することにより個別契約が成立するものとする」といった規定のある基本契約書(取引基本契約書)を交わしている場合があります。この場合は、基本契約書の規定どおり、注文書のみで契約が成立します。基本契約書の詳細は後述します。

●得意先から注文書を受け取ったのに返事をしなかった場合
継続的取引のある得意先から注文書による申込みがあったにもかかわらず、その申込みに対する諾否の通知をしない場合は、申込みを承諾したものとみなされます(商法509条)。つまり、常日頃取引をしている得意先から届いた注文書に対して返事をしないでいると、自動的に契約が成立することになります。

▼商法509条(契約の申込みを受けた者の諾否通知義務)
1. 商人が平常取引をする者からその営業の部類に属する契約の申込みを受けたときは、遅滞なく、契約の申込みに対する諾否の通知を発しなければならない。
2. 商人が前項の通知を発することを怠ったときは、その商人は、同項の契約の申込みを承諾したものとみなす。

■継続取引の際は「基本契約書」を交わしておこう

●基本契約書とは?
企業が外部の事業者と継続的な取引をおこなう場合、たとえば、「成果物が納期までに納品されなかった場合はどうするのか?」「成果物に瑕疵があった場合はどのように対処するのか?」「対価の支払いはいつまでにおこなうのか?」など、基本的なルールを事前に明確にしておく必要があります。このような基本ルールを決めるために用いられるのが、「基本契約(取引基本契約)」です。
基本契約書(取引基本契約書)は、事業者間で反復継続される個々の取引(個別契約)に共通して適用される条項について、あらかじめ合意しておくための契約書です。

基本契約書を交わしていないと、毎回の受発注のたびにすべての契約条項が網羅された契約書を取り交わす必要がありますが、これは双方にとって非効率と言わざるを得ません。そのため、個々の取引に共通して適用される条項については、あらかじめ基本契約書を交わしておくのが賢明です。

●基本契約書があれば、個別契約は「注文書&注文請書」でOK
基本契約書を交わしている場合、基本契約書で規定された共通の取引条件が「個別契約」に適用されます。そのため、毎回の受発注の際は、発注数や価格、納期など、その都度変わってくる項目だけを記した契約書で簡便に取引を進めることができます。個別契約の際の契約書は、当事者双方が記名・押印をする形でも構いませんが、「注文書&注文請書」でも契約は成立します。

●基本契約書でトラブルを防ぎ、取引をスムーズに進めよう
基本契約書は必ず締結しなければいけないものではありませんが、継続取引をスムーズに進めるためには必須の契約だと言えます。当事者双方が基本契約書に合意していることで、認識違いによるトラブルを未然に防ぐことができます。信頼できるパートナーシップを築き、円滑に取引を進めていくには、基本契約書を交わしておくのがいいでしょう。

なお、基本契約書には様々なタイプがありますが、企業がフリーランスなどの個人と継続取引をする場合によく用いられるのが「業務委託基本契約書」です。

■電子契約のすすめ

基本契約にせよ個別契約にせよ、契約書を作成する頻度が高い企業は電子契約(電子契約書)への移行をおすすめします。電子契約とは、従来、紙で取り交わしていた契約をインターネット上で取り交わし、電子文書を原本として保管する契約のことで、近年、急速に普及が進んでいます。
電子契約(電子契約書)のメリットとしては、一般的に以下のような点が挙げられます。

●コストを削減できる
印紙税法では、紙の契約書には収入印紙を貼ることを義務付けています。印紙税は契約金額が大きいほど高くなり、取引先が多い企業ほどコストが膨らんでしまいます。また、郵送で契約書をやり取りする際には郵送費も負担になります。

一方、電子契約(電子契約書)の場合は、印紙税法が適用されないため収入印紙を貼る必要がありません。また、契約書はネット上でやり取りできるので郵送費もかかりません。紙の契約書から電子契約書に切り替えることで、大きなコスト削減効果が見込めるはずです。

●業務を効率化できる
紙で契約書を作成する難点は、手間と労力がかかることです。データ入力にはじまり、製本や押印、印紙の添付、郵送など、煩わしい作業が避けられません。

一方、電子契約(電子契約書)の場合は、このような面倒な作業をする必要はありません。すべての作業がパソコン上・ネット上で完結するので、大幅な業務効率化を実現できます。

●保管スペースが不要になる
紙の契約書を保管する際には、キャビネットや書庫などのスペースが必要になり、契約書が増えるほど場所をとられます。

一方、電子契約(電子契約書)であれば、社内のサーバー上やクラウド上にデータを保管できるため、物理的な保管スペースが不要になります。

●管理・検索がしやすい
紙で契約書を保管していると、後になって契約書を参照したいとき、目的の契約書を見つけるのに時間がかかることが多々あります。

一方、電子契約(電子契約書)であれば、契約の種類や社名、日付などを組み合わせて検索することができます。すぐに目的の契約書にアクセスできるので、契約内容を再確認したいときなどもストレスがありません。

■まとめ~電子化・システム化で契約まわりの業務負荷を軽減しよう

継続取引をしている事業者が多くなるほど、契約書や注文書・発注書のやり取りが大きな負担になっていきます。契約まわりの業務負荷を軽減するには、本記事でお伝えしたように電子契約を導入したり、注文書の発行を電子化・システム化したりするのが効果的です。
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注文書・発注書の書き方や保管期間については以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひ参考にしてください。