お役立ち記事 2021.7.28

注文書と発注書の違いは？役割や作成の流れなどを解説

発注

フリーランスなどの外部パートナーに仕事を依頼する際、企業によっては「注文書」を発行するところもありますし、「発注書」を発行する企業もあります。また、いずれも発行しないという企業もあるかもしれません。そもそも、「注文書と発注書は何が違うのか？」「何のために発行するのか？」「どんな記載が必要なのか？」など、正しく理解できていない担当者様もいらっしゃるかもしれません。今回は、注文書・発注書の役割や両者の違い、また発行する際の流れなどを解説していきます。

■注文書と発注書の違いとは？

注文書と発注書は別の書面だと認識している方もいるかもしれませんが、言葉だけの違いであり、内容的には同じ書面です。ただ、業界や企業によっては注文書と発注書を使い分けている場合もあります。使い分けのルールとして一般的なのは、「形のあるもの」を注文する場合は注文書で、「形のないもの」や「作業そのもの」を依頼する場合は発注書という線引きです。

法的には、注文書でも発注書でも効果は変わりません。もし、同一企業内で注文書と発注書が混在しているようであれば、紛らわしいのでどちらかに統一したほうがいいでしょう。

本記事では以降、「注文書（発注書）」と表記していきます。

■注文書（発注書）の役割

注文書（発注書）とは、相手方に対して「発注します」という意思を示す書類のことで、以下のような特徴・役割があります。

認識違いを防止できる

対面でも電話でも、口頭のやり取りだけで取引を進めると、認識の相違などによって発注ミスや納品ミスが起きがちです。

注文書（発注書）には、取引条件などの発注内容などについて双方が共通認識を持つという役割があります。注文書（発注書）を発行していれば、納品後に「発注した内容と違う！」「そんなことは聞いていない！」といった認識違いが起きるのを防止できます。

安心して仕事をしてもらえる

特に、取引の相手がフリーランスなどの個人事業主である場合、注文書（発注書）を発行することで、安心感を与えることができます。

企業と個人の取引においては、どうしても個人は不安定な立場に立たされがちです。注文書（発注書）は、「この仕事をあなたに発注したい」という意思を示すもので、フリーランスなどの個人事業主にとっては「発注の確約」とも言える書面。注文書（発注書）を発行することで、フリーランスは安心してスケジュールを確保するなどして、仕事に取り組むことができます。

■注文書（発注書）と注文請書（発注請書）の違い

注文書（発注書）は上述のとおり、相手方に対して「発注します」という意思を示す書面です。一方で、注文請書（発注請書）は相手方からの「発注します」という意思表示に対し、「引き受けます」という意思を示す書面です。

民法は、一方の「申込み」と他方の「承諾」があれば、口約束でも契約が成立するとしています。つまり、契約を成立させるために書面を交わす必要はないということです。しかし、後になって契約の成否や契約内容など巡って争いが生じたとき、書面が残っていないと泥沼化しがちです。注文書（発注書）と注文請書（発注請書）は、どんな内容で申込み＆承諾がなされたのかということを客観的に書面で残すものだと言えます。

なお、申込みの意思表示である注文書（発注書）に対して、承諾の意思表示である注文請書（発注請書）が発行されており、双方の意思の合致が明確になっていれば契約は成立します。つまり、注文書（発注書）＆注文請書（発注請書）で契約書と同じ効力を持つということです。

■注文書（発注書）と契約書、見積書の違い

契約書は、当事者双方がおこなった契約を証明するための書面のことです。上述のとおり、契約は申込みと承諾の意思が合致すれば口頭でも成立しますが、実務上は契約書を交わすのが一般的です。契約書に双方の署名・押印があれば、内容について合意しているのは明らかです。

注文書（発注書）は、相手方に対して発注を申込むための書面です。あくまでも一方的な意思表示に過ぎないため、原則として注文書（発注書）単体では法的効力を持たず、契約が成立することもありません。この点において、注文書（発注書）と契約書は異なります。

ですが、以下のように「注文書（発注書）が契約書である」と判断される場合があります。

注文書（発注書）に双方の署名または押印がある場合

表題が「注文書（発注書）」となっていても、当事者双方の署名または押印がある場合は、その書面は注文書（発注書）ではなく契約書だと判断されます。国税庁のWebサイトにも、以下のように記載されています。

契約当事者双方の署名又は押印があるものは、一般に契約当事者の意思の合致を証明する目的で作成されたものと認められますから、原則として契約書に該当します。

※ 参考：申込書、注文書、依頼書等と表示された文書の取扱い｜国税庁

注文書（発注書）が見積書に対しての申込みである場合

注文書（発注書）に、見積書に対しての申込みであることが明記されている場合、その書面は注文書（発注書）ではなく契約書だと判断されます。

この場合、見積書は契約申込みの意思表示であり、それに基づいて発行された注文書（発注書）は承諾の意思表示になります。注文書（発注書）＆注文請書（発注請書）が契約書と同じ効力を持つのは上述したとおりですが、同じように、見積書＆注文書（発注書）でも契約書と同じ効力を持つケースがあるということです。

ただし、注文書（発注書）に「契約時には、請書など契約を証明できる文書を作成する」旨の記載がある場合は、この限りではありません。

■注文書（発注書）は発行義務がある！？

下請法が適用になる取引においては、親事業者から下請事業者へ発注内容を明確に記載した注文書（発注書）などの書面を交付することが義務付けられています。資本金が1,000万円を超える企業がフリーランスに発注する場合は、ほぼ例外なく下請法が適用になると考えてください。

下請法は、親事業者と下請事業者の関係を平等に保つための法律です。一般的に、親事業者のほうが優位な立場にあり、下請事業者が不利益を強いられることが少なくありません。そのため、下請法では下請事業者を保護するために、親事業者の優越的地位の濫用を取り締まっています。

もし、親事業者が注文書（発注書）を発行しなければ、「どんな内容の仕事をどんな条件で発注したのか」が分かる証拠が残りません。これでは不正な取引を取り締まることができないため、下請法では親事業者に注文書（発注書）の発行を義務付けているのです。

根拠になっているのは、下請法の第3条です。

（下請法第3条）親事業者は、下請事業者に対し製造委託等をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより下請事業者の給付の内容、下請代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。

下請法については、以下の記事で詳しく解説しています。

>> 下請法とは？発注者側が守るべき義務と取り組むべきことを分かりやすく解説 – pasture

■注文書（発注書）を発行する流れ

適切な発注業務をおこなうため、注文書（発注書）を発行する流れをご説明します。

01：注文書（発注書）の作成ツール・システムを用意する

注文書（発注書）を作成するときは、Excelなどの作成ツールを使います。Excelはほとんどの企業が導入しているため、新たにツール・システムを用意する必要はありませんが、注文書（発注書）の作成枚数が多い企業は、「帳票作成システム」や「受発注管理システム」と呼ばれるシステムを導入するのがおすすめです。これらのシステムを導入することで、注文書（発注書）をはじめ、請求書や納品書などの帳票を効率的に作成・送付・管理できるようになります。

02：基本データを入力する

Excelやシステムに、注文書（発注書）の基本データを入力します。注文書（発注書）は下請法によって以下のとおり、12項目の記載事項が定められています。原則として、12項目すべてが記載されている必要がありますが、実務上は、業務委託契約を交わし、業務委託契約書と注文書（発注書）で記載事項を網羅するように作成するのが一般的です。

①親事業者及び下請事業者の名称（番号、記号等による記載も可）②製造委託、修理委託、情報成果物作成委託又は役務提供委託をした日

③下請事業者の給付の内容

④下請事業者の給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、役務が提供される期日又は期間）

⑤下請事業者の給付を受領する場所

⑥下請事業者の給付の内容について検査をする場合は、検査を完了する期日

⑦下請代金の額（算定方法による記載も可）

⑧下請代金の支払期日

⑨手形を交付する場合は、手形の金額（支払比率でも可）及び手形の満期

⑩一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日

⑪電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日

⑫原材料等を有償支給する場合は、品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日及び決済方法

※ 引用：親事業者の義務：公正取引委員会

03：注文書（発注書）を送る

注文書（発注書）のデータ入力が終わったら、相手方に送ります。方法は、「印刷した紙を郵送する」「PDFなどの電子データで送信する」のいずれかになるでしょう。

なお、注文書（発注書）への押印は必須ではなく、押印の有無によって注文書（発注書）の効力が変わることもありません。ですが、発行者の印鑑を押されるのが一般的です。これは日本の商習慣によるところが大きく、ある意味、ビジネスマナーとして押印するのが通例になっています。PDFなどの電子データで注文書（発注書）を送る場合も押印する必要はありませんが、「電子印鑑」が押されるのが一般的です。電子印鑑とは、パソコン上で画像データ化した印影を押印できる印鑑のことです。

また、基本的には注文書（発注書）に収入印紙を貼る必要ありません。しかし、例外的に収入印紙が必要になるケースがあります。どのような場合に収入印紙が必要になるのかは、以下の記事で詳しく解説しています。

>> 注文書に収入印紙は必要？注文書・請書に貼る印紙の金額は？ – pasture

■注文書（発注書）は保管義務がある！

注文書（発注書）は取引の証拠となる証憑（しょうひょう）書類にあたるため、一定期間の保管が義務付けられています。自社が発行した注文書（発注書）の控えも、取引先から受領した注文書（発注書）も、決められた期間は保管しておかなければいけません。

注文書（発注書）の保管期間は、法人か個人事業主かによって変わってきます。法人における注文書（発注書）の保管期間は、原則として7年間です（例外として、9年間・10年間になるケースもあります）。一方、個人事業主における注文書（発注書）の保管期間は、原則として5年間です（例外として、7年間になるケースもあります）。

注文書（発注書）の保管方法は、大きく「紙での保管」「マイクロフィルムでの保管」「電子データでの保管」に分かれますが、マイクロフィルムでの保管は現在、一般的な方法とはなっていません。そのため、紙で保管するか電子データで保管するかのいずれかになるでしょう。

■注文書（発注書）の電子化・システム化するメリット

ペーパーレス化の流れによって注文書（発注書）の電子化が進むとともに、クラウド型のシステムを導入して効率的に注文書（発注書）を発行する企業が増えています。注文書（発注書）を電子化・システム化するメリットは様々ですが、特に大きいのは以下の３点でしょう。

メリット01：業務効率化を推進できる

注文書（発注書）を紙で発行する場合、印刷や封入、宛名書きや切手貼り、郵送など、決して少なくない手間がかかります。しかし、注文書（発注書）を電子化・データ化すれば、このような手間や労力は一切かからなくなり、大幅な業務効率化につながります。

注文書（発注書）を相手方に送るときも、メールなどに添付して送信するだけ。紙で送る場合のように、郵送によるタイムラグが生じることはありません。

メリット02：コストを削減できる

注文書（発注書）を電子化することで、印刷や郵送などの作業が一切不要になります。紙で発行する場合に比べると、紙代や印刷代、郵送費を削減できるだけでなく、封入や発送などの作業コストもカットできます。

それだけでなく、注文書（発注書）の保管コストも削減できるのもメリットです。電子データならサーバー上やクラウド上に保管できるので、書庫やキャビネットなどの保管スペースはいらなくなります。

メリット03：下請法を遵守できる

上述のとおり、下請法が適用になる取引においては、親事業者から下請事業者へ注文書（発注書）を発行する必要があります。この発行義務は認識していても、実際に発行した注文書（発注書）の内容が下請法に則っていないケースは少なくありません。下請法に違反すると罰金が科せられるだけでなく、企業名や違反事実が公表され、企業としての信用が大きく損なわれるおそれがあるので注意が必要です。

下請法を遵守した注文書（発注書）を発行したいなら、システムを導入するのが賢明です。「帳票作成システム」や「受発注管理システム」には通常、下請法に対応した注文書（発注書）の発行機能があるため、意図せず下請法に違反してしまうリスクを低減できます。